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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次收购宜丰县东联矿产品开发有限公司（以下简称“东联公司”）部分股权做评估/估值采用的氧化锂资源量类型均为推断资源量，因地质结构较为复杂，本次经初步核实和估算的储量和品位可能与真实的情况存在一定差距，公司后续将于2023年上半年完成储量和品位的详勘工作，若经详勘后四个地下开采矿的价值低于35,000万元，交易对方将以现金或其它资产的方式补足对价；

  2、根据前次《增资认购协议》约定，江西鼎盛新材料科技有限公司（以下简称“鼎盛新材”）对于原股东剩余认缴部分的实缴出资将根据鼎盛新材实际业务需求来做安排，因未来业务发展正依据市场及其自身经营情况进一步规划中，暂时无法给出详细的出资安排，未来具体实缴情况请以公司公告信息为准。

  3、最近一年碳酸锂价格受供需关系影响，价格持续走高，而本次湖南科力远新能源股份有限公司碳酸锂项目预计在2023年6月份完成1万吨产能建设，预计到2023年底前达产3万吨，因项目建设尚存在一定周期，故未来可能存在碳酸锂价格波动调整的风险。

  湖南科力远新能源股份有限公司于2022年11月21日收到了上海证券交易所下发的《关于湖南科力远新能源股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】2688号）（以下简称“《监管函》”）。根据上海证券交易所的要求，经公司认真研究、核实，现就问询函要求补充披露事项回复如下：

  2022年11月19日，你公司披露公告称，控股孙公司宜丰县金丰锂业有限公司（以下简称金丰锂业）拟购买江西鼎盛新材料科技有限公司（以下简称鼎盛新材）持有的宜丰县东联矿产品开发有限公司（以下简称东联公司）70%的股权。同时，公司拟更换2022年度财务报告和内部控制的审计机构。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关法律法规，现请你公司及相关方补充披露以下事项。

  1.公告显示，本次交易作价为3.5亿元。标的公司东联公司拥有宜丰县同安乡同安瓷矿等4个地下开采矿的采矿权，本次交易采用资产基础法评估，增值率为9431.4%，评估增值较高的原因系非货币性资产（采矿权）正在进行技改扩能，同时矿产品市场行情报价涨幅较大。前期公告显示，2022年6月，公司以控股子公司科力远混合动力技术有限公司（简称CHS公司）持有的有关技术所有权向鼎盛新材增资获得30%的股权，鼎盛新材原股东张强金、张敏及其一致行动人江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称江西同安）以其持有的东联公司70%的股权作价3.54亿元及其他现金、资产对鼎盛新材进行增资。

  请公司补充披露：（1）本次收购东联公司相关股权的必要性及合理性，结合前次增资安排及相关业务规划，说明本次交易与前期增资是否构成一揽子交易；

  回复：在碳中和碳达峰的国家战略指引下，在节能与新能源汽车、储能两大万亿级市场拉动下，电池行业迎来历史性发展机遇。公司于2021年开始实施战略调整、回归电池主业，即在做好镍氢动力电池全产业链布局的基础上，拟通过合资合作等方式构建锂电全产业链，对公司把握发展机遇、做大市场规模、改善业绩水平具有重大意义；同时，目前锂电下游产业链成本压力较大，公司需掌握一定的上游锂矿及锂材料资源，降低中下游产业链成本，才能有效保障锂电全产业链顺利布局。东联公司名下4个地下开采矿，品位高、使用价值大，获得其控制权对公司打造锂电强链意义重大，能大幅度的提高公司在锂电行业竞争力。

  公司前次在今年6月份以CHS技术向鼎盛新材增资，主要是为帮助CHS技术在上市公司体外独立发展、改善公司主要经营业绩，同时帮助鼎盛新材转型成为拥有混合动力技术的节能与新能源高新技术企业，并且通过前次增资，公司也希望可以间接参与的东联公司矿权经营，为公司发展锂电产业所需锂矿资源的保障提供更多的可能；在前次增资合作完成后，为进一步拓展锂电事业，加快完成在宜春的3万吨碳酸锂项目达产目标，公司开始考虑锂矿资源保障事项，首先也是希望可以通过合资公司鼎盛新材优先保障原矿采购需求，同时也在寻找其他矿源，但如果按照市场公允价格采购原矿，虽能有所保障但成本比较高且价格不稳定，不利于公司构建锂电全产业链的稳定性和竞争力，随即又开始破局思考怎么样更有效地布局锂电产业，才考虑鼎盛新材能否出售其持有的含4个地下矿矿权的东联公司股权，后经长达4个月多的多轮谈判沟通，基于共同开发建设矿山、共同拓展碳酸锂业务、共同参与构建锂电全产业链实现双赢的目标，双方终达成合作共识，故才有了本次收购东联70%股权的交易事项。

  两次交易是公司在战略转型的不同业务阶段对于投资活动的不一样的需求，是依据公司不同经营阶段不同的经营重心开展的日常经营活动，2022年是公司实现战略转型和抢抓发展窗口期的关键年，市场环境错综复杂、市场机遇也转瞬即逝，公司一定要通过快速调整经营策略以实现公司及全体股东利益最大化，两笔交易均是公司在不同时期的战略需要和市场机遇分别做出的快速响应，并没有也无法提前策划这一系列交易活动，不构成一揽子交易。

  （2）东联公司资产基础法评估的具体过程、评估参数及其依据，并结合技改成果、相关矿产品市场供需变化及价格趋势，具体说明其评估溢价较高的原因及合理性，并结合可比交易情况说明相关交易作价是否公允；

  中瑞世联资产评估集团有限公司以2022年10月31日为估值基准日，出具了《宜丰县金丰锂业有限公司拟收购宜丰县东联矿产品开发有限公司股权项目估 值报告》，估值方法为资产基础法，具体过程如下：

  构筑物的重置成本一般来说包括：建安工程建设价格、前期及另外的费用、资金成本和应扣除的增值税。构筑物重置全价计算公式如下：

  重置全价=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+另外的费用+资金成本-可抵扣增值税

  在建工程采用成本法估值。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，本次在建工程为未完工项目，结合在建工程特点，采用以下估值方法：

  开工时间超过基准日半年的正常在建项目，在建期间，投资涉及的设备、材料和人工等价格变更幅度不大，剔除不合理费用，本次估值按照核实后账面价值加适当的资金成本确定其估值。

  以被估值单位估值基准日后还享有的资产和权力价值作为估值，对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

  在一定假设前提下，估值对象未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量，其勘查工作程度和已取得的地质矿产信息基本满足采用收益途径估值的前提。根据各宗采矿权的现状、已备案的资源储量等情况，分析认为其满足使用折现现金流量法的条件。因此，本次采矿权估值方法采用折现现金流量法。

  在本次估值的工作范围内及估值假设前提下，经估算，宜丰县东联矿产品开发有限公司总资产账面价值为1,332.09万元，估值为51,969.38万元，增值额为50,637.29万元，增值率为3,801.34%；总负债账面价值为795.19万元，估值为795.19万元，无增减值；股东全部权益账面价值为536.90万元，估值为51,174.19万元，增值额为50,637.29万元，增值率为9,431.42%。

  本估值报告采用资产基础法对宜丰县东联矿产品开发有限公司纳入估值范围的资产及相关负债进行估值后，部分资产及负债的估值结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及问题大多为：

  （一）构筑物：估值原值减值是建筑材料价格回落，估值净值减值一是企业折旧计提年限与估值经济寿命年限差异导致，二是估值原值减值导致净值减值。

  （1）部分机器设备估值的经济寿命年限大于企业会计的折旧年限，企业折旧较快，致使估值增值；

  （2）机器设备的账面价值中，不含直接费、未分摊前期费和资金成本，致使机器设备估值增值；

  （三）在建工程：由于在建工程开工时间距基准日半年以上，且账面价值中未包含资金成本，加计资金成本，造成估值增值。

  （四）采矿权：矿山正在进行技改扩能，同时由于资源需求端飞速增加，矿产品市场行情报价涨幅较大，造成估值增值。

  B.技改进展与矿产品市场供需变化及价格趋势，评估溢价较高的原因及合理性，及结合可比交易对相关交易作价公允性说明

  东联公司名下共有4个矿山，分别为同安瓷矿、第一瓷矿、党田瓷矿、鹅颈瓷矿，公司将分步推进，首先对正在建设的同安瓷矿进行详勘，预计到2023年1月份出初步结果数据，2023年1季度出正式详勘报告；另外3个矿山的详勘工作预计在2023年上半年完成。预计到2023年6月完成30万吨地下矿扩能规模，以同步满足2023年6月公司年产1万吨碳酸锂生产需求。

  今年以来，下游新能源汽车及储能等锂电应用市场需求暴增，拉动上游锂矿及锂电材料销售增长。据中汽协预测，2022年我们国家新能源汽车销量将达到500万辆，同比增长47%。中泰证券多个方面数据显示，今年9月国内36个国内新型储能项目开标，总容量6.05GWh，总功率2.63GW，同期44个新型储能项目招标，总计规模12.59GWh；东吴证券10月16日报告说明，今年国内大型储能招标已超40GWh。

  同时，上游锂矿项目建设与产量释放受到诸如环评、能评、疫情、气候以及劳工等多重因素影响，产能释放没有到达预期，锂矿供给短期内依旧紧张。（以海外资源开发项目为例，详见下表：《海外锂矿资源开发项目多存在延期投产现象》）

  由于供给紧张、需求旺盛，带动锂矿及碳酸锂价格持续上涨。今年10月18日，澳洲皮尔巴拉矿业公司举行了年内第十次锂精矿（5.5%）拍卖，最终成交价为离岸价7100美元/吨，今年走势情况详见下图。

  同样，今年电池级碳酸锂价格也同样是持续上升，已由年初的38万/吨上涨至59万/吨（详见下图红色折点线）。

  根据上述《资产估值结果汇总表》可见，本次估值溢价较高问题大多是非货币性资产增值较高，非货币性资产主要是四宗采矿权，由于采矿权的账面值是根据2014年采矿权价款处置金额进行入账，而本次估值是按2022年实际资产价值进行估值，原始账面值和本次估值的时点年份差距较大，市场环境已发生较大变化，随着下游锂电需求快速地增长及上游碳酸锂价格大大提升，对应四宗采矿权资产价值已大幅度的提高，故本次估值较账面值溢价较高。

  在一定假设前提下，估值对象未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量，其勘查工作程度和已取得的地质矿产信息基本满足采用收益途径估值的前提条件。根据各宗采矿权的现状、已备案的资源储量等情况，分析认为其满足使用折现现金流量法的条件。因此，本次采矿权估值方法采用折现现金流量法。

  2018年12月，江西省地质矿产勘查开发局九〇二地质大队编制了《江西省宜丰县同安乡同安瓷矿资源储量核实报告》，同安瓷土矿截至2018年8月10日，矿区范围内保有资源储量矿石量为154.243万吨，其中：（332）66.017万吨，（333）88.226万吨。2019年1月8日，宜春市龙腾矿产资源储量评估所组织矿产资源储量评审专家对该报告进行评审，并出具了“江西省宜丰县同安乡同安瓷矿资源储量地质报告评审意见书（宜龙评（2019）03号）”，评审结论为《江西省宜丰县同安乡同安瓷矿资源储量核实报告》的编制符合现行规范、规定的有关要求，资源储量估算结果基本可靠，经评审予以通过。2019年1月28日，宜春市国土资源局出具了“关于《江西省宜丰县同安乡同安瓷矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（宜国土资储备字[2019]1号）”，对该报告予以评审备案。

  根据上述备案的资源储量核实报告中矿石化学样分析测试结果，该区瓷石矿中氧化锂含量已达共伴生矿综合评价参考指标，而报告中未对瓷石矿伴生氧化锂金属量进行估算，为了解该区瓷石矿伴生锂资源量情况，当时的采矿权人江西鼎兴矿业有限公司特委托江西省地质第五地质大队对矿山开展共伴生锂资源量估算工作。2022年1月，江西省地质第五地质大队编制了《江西省宜丰县同安乡同安瓷矿共伴生矿产资源量估算报告》，资源量估算范围、对象与备案的资源储量核实报告一致，由于该区勘查工程间距、采样化验等不能满足稀有金属锂矿勘查控制程度要求，因此此次氧化锂资源量类型均为推断资源量，经估算，截至2021年12月31日，采矿权范围内查明保有瓷石矿资源量154.243万吨，共伴生推断类Li2O金属量1.985万吨。经专家评审后认为，同安瓷矿共伴生矿产资源量估算报告引用数据来源明确，计算方法可行，基本达到委托人认可，由于此次工作未增加实物工作量，建议今后对瓷土矿中的共伴生锂资源进行系统性勘查工作。

  目前，同安瓷矿正在进行技改扩建的建设，未生产。根据采矿权人提供的“宜丰县东联矿产品开发有限公司采矿权动用资源储量统计表”，同安瓷矿自备案资源储量估算基准日至估值基准日动用资源储量为0。因此，本次估值动用资源储量取0。

  综上，截至估值基准日矿区保有资源储量矿石量取154.243万吨，共伴生Li2O金属量1.985万吨，平均品位1.29%，资源储量类别按照估算报告归类为推断资源量。

  根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS 30300-2010）》，内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：（1）探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0。（2）推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。（3）可信度系数确定的因素，一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。根据《自然资源部办公厅 关于做好矿产资源储量新老分类标准数据转换工作的通知》（自然资办函〔2020〕1370号），将老分类标准中的各类资源量按照地质可靠程度转换为新分类标准的探明资源量、控制资源量和推断资源量，具体对应关系为：探明的内蕴经济资源量（331）转换为探明资源量；控制的内蕴经济资源量（332）转换为控制资源量；推断的内蕴经济资源量（333）转换为控制资源量。综上，矿业权评估准则对推断资源量的利用有具体的指导意见，本次估值参照准则对推断资源量采用可信度系数调整后予以利用。

  经巨潮资讯收集近期涉及锂矿的相似交易案例公示/公告信息，其评估（估值）采用的资源量情况如下表。

  据此可以看出，上述交易案例中评估用的资源量中均包含推断资源量。因此，本次估值采用推断资源量符合准则要求和交易通行惯例。

  根据《可行性研究报告》，推断资源量可信度系数为0.7。故本次估值依据《可行性研究报告》将推断资源量的可信度系数取0.7。

  综上，本次估值利用的资源储量取107.97万吨，共伴生Li2O金属量1.39万吨，平均品位1.29%。

  根据《可行性研究报告》，主、副井保护矿柱及隔水矿柱等多处应扣除矿量合计为16.20万吨。故本次估值设计损失量取16.20万吨。

  根据《可行性研究报告》，采矿回采率为85%。故本次估值采矿回采率取85%。

  综上，本次估值利用的可采储量取78.00万吨，共伴生Li2O金属量1.00万吨，平均品位1.29%。

  采矿许可证的证载生产能力为5万吨/年。目前矿山正在办理技改扩能的手续。2022年5月26日，企业经宜丰县发展和改革委员会取得江西省企业投资项目备案通知书，同安瓷矿年产15万吨瓷土开采项目符合项目备案有关规定，现予备案。因此，本次同安瓷矿采矿权估值生产能力确定为15万吨/年。

  根据《可行性研究报告》，建设期为2年。目前矿山处于建设状态，按照已完成投资额与总投资额的口径计算，投资完成比例约为9%。据此估算的剩余建设期约为22个月。因此，本次估值建设期取22个月，即1.83年。

  综上，本次估值计算年限为7.95年，其中：基建期为1.83年，矿山生产期为6.12年。

  瓷石经过粉碎后也称瓷土，是制作瓷器的最主要的原料，是一种由石英、绢云母，并包含长石、三氧化二铝等的硅酸盐岩石矿物。企业对同安瓷矿矿石进行了数次选矿试验，试验表明瓷石矿伴生稀有金属锂等，由于矿物颗粒细小等原因，选矿效果不佳，难以回收。由于市场环境发生较大变化，基于经济效益考虑，企业自主攻关，对同安瓷矿矿石进行进一步的研究，经过中试生产，该区瓷石矿不经过选矿，原矿直接按照锂云母生产碳酸锂的工艺流程可获得比选矿更好的经济效益。通过与企业访谈以及与其他下游公司了解，当地含锂瓷石原矿的定价主要参考锂辉石原矿市场价格。经查询CBC金属网，该网站对锂行业、市场价格等内容有较为详细、全面的统计，收集到与产品方案可参考的含锂原矿近三年的市场价格。2019年11月至2022年10月中国含锂原矿（品位1.3%～2.2%）市场价格在590-5600元（含税价）之间，具体如下图所示：

  综合考虑近期市场价格的波动，以及供需市场情况，本次估值按照估值基准日前三年（36个月）平均价格为取值基础。

  经统计计算，估值基准日前三年（36个月）的按月算术平均不含税价格为1130.41元/吨。经询问，含锂原矿平均品位在1.3%～2.2%区间，按照上述价格交易，低于此品位时协商调价确定。按照谨慎性原则，同安瓷矿的价格以区间下限的上述平均单价进行调整，贫化后的平均品位为1.09，调整后的价格为947.81元/吨（＝1130.41－（1.3－1.09）×（1130.41÷1.3））。综上，本次估值同安瓷矿的含锂原矿销售价格取947.81元/吨。

  鉴于销售价格对本次估值的影响较大，我们对销售价格与采矿权估值进行了敏感性分析，以同安瓷矿采矿权为例详见下表：

  目前，市场上虽有公开的收购矿业公司股权的案例，但同类矿种案例较少，相关案例呈现如下：

  案例①：2022年4月，紫金矿业（601899）发布公告收购西藏拉果错盐湖锂矿等四项资产包（包括西藏阿里拉果错盐湖锂矿70%权益等），交易标的资产总作价约77亿。根据藏国土资储备字〔2014〕02号备案资料，截至2012年底，拉果错盐湖保有资年底，拉果错盐湖保有资源量折碳酸锂 214 万吨。

  案例②：2021年12月，赣锋锂业拟设立合资公司，并由合资公司收购中城德基100%股权，总作价不超过18亿元人民币。公告称根据江西省国土资源厅国土资储备字【2018】16号《关于〈江西省横峰县松树岗矿区铌钽勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》，勘探报告备案合计矿石量29860.4万吨，Ta2O5、Nb2O5氧化物量分别为42444吨、63591吨，伴生氧化铷601834吨，伴生氧化锂603813吨，平均品位0.2022%。

  因东联公司旗下4个地下矿项目尚未投产，以前期市场上锂矿项目的收购案例，换算氧化锂资源储量估值进行粗略的对比如下：

  ①前三个项目信息来源于《赣锋锂业：关于设立合资公司收购中城德基100%股权涉及矿业权投资的进展公告（编号：临2022-042）》；

  ②上述引用的资金矿业收购西藏拉果错盐湖锂矿等四项资产包项目系根据其公告信息收购价格及行业对氧化锂和碳酸锂的换算比例粗算得出，不代表该项目实际数据信息，具体请以其公告信息为准，如根据行业工艺1吨氧化锂可生产2.5吨碳酸锂，214万吨碳酸锂则折合85.6万吨氧化锂，同时77亿收购70%股权，即100%股权的价值为110亿，110亿/85.6吨=12850元/吨氧化锂；

  ③公司收购东联公司股权项目，100%股权估值约5亿，对应可产氧化锂5.88万吨，故单吨价格为8500元。

  由于每个案例对应的交易标的探矿权和采矿权权属不同，交易时间的锂价不同，矿权可采年限各不相同，矿的含锂品位、可采储量、开采成本、提锂工艺、技术水平以及成品产出率等要素均不相同，最后估值也不尽相同，故其他企业的评估结果与公司本次估值结果无直接可比性，但行业内对于矿业公司股权评估或矿权估值一般是根据相关矿权的《资源储量核实报告》、《资源量估算报告》等资料进行估算得出，再以此为基础由交易双方协商确认价格，因此公司本次收购东联公司70%股权，也是根据四宗采矿权的《储量核实报告》、《资源量估算报告》、《可研报告》等资料开展估值工作，主要参数包括保有资源储量、评估利用资源储量、评估用可采储量、生产规模、可采服务年限、成本费用、销售价格、折现率等，估值机构在充分调查、了解和分析估值对象的基础上，依据科学的估值程序，选取合理的估值方法进行估值，具体过程可以参考前述的同安瓷矿采矿权估值测算过程。

  根据公开资料显示，世界锂云母资源主要分布在津巴布韦、加拿大、美国、墨西哥和中国等地。其中中国的锂云母资源主要分布在江西宜春、湖南正冲和尖峰岭、广西栗木等地。另据宜春市政府官网资料显示，宜春市锂矿矿床类型主要为锂云母型，锂矿体赋存于钠长石化白云母花岗岩，伴生高品质瓷石矿，Li2O品位0.2%～0.8%，属低品位锂矿床。因品位低，矿点分散，宜春市锂资源勘探完成度不高，公开数据显示宜春市已探明氧化锂资源量约258万吨。近两年随着加大勘探开发力度，企业上报的最新勘探调研结果显示，目前宜春市的氧化锂量已达到 516万吨，未来仍有一定的增储空间。

  宜春锂矿石资源有两类：一类是露天含锂瓷石矿，该类矿石风化度高、云母片大，通过选矿工艺后，能选别出高品位锂云母精矿；另一类是地下含锂瓷石矿，该类矿石埋藏深度大、云母片细，但品位高、杂质少，无需经过选矿程序。

  目前，宜春地区的露天含锂原矿品位，一般在0.1%-0.5%，而公司本次收购标的东联公司所拥有的矿权为宜春当地为数不多的地下含锂瓷石矿，品位相对较高，无需经过选矿程序，即拥有与露天含锂瓷石矿经选矿后锂云母精矿相当品位的原矿资源。四个矿权相关信息见下表：

  本次东联公司全部权益估值为51,174.19万元，经交易各方协商一致，以估值为参考确定交易价格，交易标的东联公司70%的股权对应估值为35,821.93万元，最终交易定价约为35,000万元；且根据《东联公司股权转让协议》约定，协议签订后将开展四个地下开采矿的详勘工作，若经详勘后，四个地下开采矿的价值低于35,000万元的，会以现金或其它资产的方式补齐。定价公平、合理，并辅有保障措施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次交易价格公允。

  （3）结合公司目前在鼎盛新材的人员派驻情况及未来12个月的人员安排计划，说明公司与鼎盛新材是否构成关联方，相关人员安排能否保障公司有效参与合资公司经营管理及其依据；

  根据前期增资认购协议相关约定，鼎盛新材设董事会和监事会，董事共计5名、由CHS公司提名1名董事，监事共计3名、由CHS公司提名1名监事。公司目前已在鼎盛新材派驻的1名董事黄艳玲和1名监事熊艳妮，预计未来12个月内还将根据鼎盛新材业务发展需要派驻相关管理、技术或业务人员。

  由于鼎盛新材非公司控股股东直接或间接控制的企业，其实控人和董监高也未持有公司5%以上股份，公司董监高也未在其任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于上市公司关联人的认定，公司与鼎盛新材不构成关联方。

  根据公司法及鼎盛新材公司章程，公司控股子公司CHS公司通过派驻的董事、监事参与鼎盛新材相关重大事项审议，CHS公司作为鼎盛新材参股股东可行权相关股东权利，因此，公司关于董事监事及后续人员派驻计划，能够有效保障参与合资公司相应权利的经营决策。

  （4）截至目前，前次增资鼎盛新材原股东张强金、张敏、江西同安等实缴出资情况，如仍未实缴，进一步说明尚未实缴的原因及具体出资安排。

  根据前次《增资认购协议》约定，江西同安将其所持有的4个地下开采矿的采矿权纳入下属公司东联公司，并以所持东联公司70%的股权对鼎盛新材进行增资，剩余部分先认缴后以其他资产或现金出资；对于剩余认缴部分的出资，除另行商定外，将根据鼎盛新材实际经营需要，由鼎盛新材原股东进行实缴。

  截至2022年9月30日，江西同安已完成将所持东联公司70%股权对鼎盛新材的增资实缴。鼎盛新材近期剥离部分业务及资产，也已获得部分资金用于运营，同时CHS公司与鼎盛新材原股东就剩余出资的实缴安排达成初步共识，鼎盛新材原股东将根据业务实际需求进行实缴出资，因未来业务还在根据市场及自身的经营情况进一步规划中，暂时无法给出详细的出资安排。

  2.相关公告显示，2022年6月向鼎盛新材增资后，公司持续与鼎盛新材发生多笔资产交易。9月29日，公司全资子公司宜春力元新能源有限公司（以下简称宜春力元）向鼎盛新材收购其持有的金丰锂业51%的股权，作价1.2亿元；10月11日，金丰锂业向鼎盛新材购买金属锂卤水生产设备及部分车辆、电子设备等固定资产，作价2.6亿元。本次金丰锂业继续向鼎盛新材购买其持有的东联公司70%的股权，以获得其采矿权资产。

  请公司补充披露：（1）结合金丰锂业历史沿革及主要资产、业务及股权变更情况，说明公司向鼎盛新材收购金丰锂业51%股权并由其实施后续多笔资产收购的原因及合理性，并结合相关评估情况，说明收购金丰锂业交易作价是否公允

  主要资产包括：微晶发泡装饰一体板车间、窑炉车间、无机玻璃车间、碎玻璃仓库车间、配料车间、加工车间、原料烘干车间等。

  金丰锂业原为鼎盛新材规划生产含锂卤水和碳酸锂的主要业务单位。截至对金丰锂业的评估基准日2022年8月31日，纳入评估范围的实物资产为房屋建（构）筑物，包括办公室、破碎车间、窑炉车间、宿舍楼、食堂、氢站、氮站、仓库以及为生产用房屋建筑物配套设施；纳入评估范围的非实物资产为无形资产-土地使用权，主要为4宗工业用地，面积共280,393.98平方米，土地使用权权利性质为出让，用途为工业用地。前述资产为生产含锂卤水产线及规划建设碳酸锂工厂的主要土地、厂房等资产。公司收购金丰锂业51%股权是为后续开展碳酸锂业务做好基础设施准备。

  金丰锂业原为鼎盛新材规划生产含锂卤水和碳酸锂的主要业务单位，如上所述，公司在收购金丰锂业51%股权时，金丰锂业名下仅有生产所需的土地、厂房资产，生产设备、工具等资产还未装入金丰锂业。为顺利开展碳酸锂业务，后续即由金丰锂业为购买主体，继续向鼎盛新材购买已建好的生产含锂卤水的产线设备等资产。含锂卤水为碳酸锂上一道工序的半成品材料，直接收购卤水产线设备可节省碳酸锂项目的整体建设周期。截至目前，金丰锂业已具备相当规模的含锂卤水生产能力，同时在建相当规模的碳酸锂工厂，且厂房主体框架已搭建完成。

  如问题1的相关回复所述，今年以来，因锂电产业链格局变化，上游锂矿资源已成为锂电产业核心资源和各大锂电企业奋力挣抢的重要资源，也是公司实现锂电全产业链及储能战略布局的重要战略资源，如有锂矿资源加持，将大幅度的提高公司锂电强链战略核心竞争力。鼎盛新材旗下的东联公司拥有4个地下矿权，含锂品位较高，机遇公司布局下游锂电电芯及储能业务的发展规划，本着合作共赢、友好协商的原则，经与鼎盛新材谈判沟通，由金丰锂业收购东联70%的股权，以有效支持和保障金丰锂业开展碳酸锂生产。

  综上可见，公司收购金丰锂业51%的股权及后续资产收购业务均是为加快建设碳酸锂产线，并通过自有资源保障未来碳酸锂生产的日常经营活动，符合公司战略转型发展的迫切需求。

  中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《宜春力元新能源有限公司拟收购股权事宜涉及的宜丰县金丰锂业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

  未选用市场法评估的理由：被评估单位尚未展开经营活动，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。

  未选取收益法评估的理由：被评估单位尚未展开经营活动，未来收益无法可靠的预测；获得预期收益所承担的风险也无法量化，故不适用收益法。

  选取资产基础法评估的理由：宜丰县金丰锂业有限公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

  根据委估房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估对自建房屋建筑物类资产采用成本法进行评估。

  成本法是指现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。

  房屋建筑物的重置成本一般来说包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金成本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

  土地使用权评估方法主要为市场比较法、收益法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法。

  根据《资产评估准则-基本准则》、《资产评估准则-不动产》及《城镇土地估价规程》的规定和要求，评估人员根据本次评估的目的，对评估对象区域土地及房地产市场进行调查分析后确定宗地评估方法的选取。

  委估土地使用权交易案列易收集，宜采用市场比较法进行评估；委估土地使用权为金丰锂业自用的土地，没有对外出租产生收益的市场条件，故不宜采用收益法进行评估；成本逼近法一般适用于新开发土地的价格评估，适用于土地市场狭小，土地成交实例不多，无法利用市场比较法估价时采用。近年周边征地案例较少，征地费用水平难以准确计量，故不宜采用成本逼近法；无法取得宜丰县完整的基准地价更新成果，故不宜采用基准地价系数修正法进行评估；委估土地使用权为已开发完成工业用地，故不宜选用剩余法进行评估。

  市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在评估基准日的价格。计算公式如下：

  宜丰县金丰锂业有限公司于评估基准日总资产账面价值25,587.78万元，评估价值22,746.82万元，评估减值2,840.96万元，减值率11.10%；无负债；股东全部权益账面价值25,587.78万元，评估价值为22,746.82万元，评估减值2,840.96万元，减值率11.10%。

  1.本次评估范围内固定资产-房屋建（构）筑物为宜丰县金丰锂业有限公司股东向其以实物出资取得，账面值中包含合理的开发利润，而本次评估对象为股东全部权益价值，按照惯例自用的生产型房屋建（构）筑物不考虑开发利润，因此固定资产-房屋建（构）筑物发生减值。

  2.无形资产-土地使用权发生减值是由于土地使用权账面价值按出资时评估价值入账，尚未进行摊销，土地使用权剩余期限减少所致。

  根据本次股权评估价值，经双方协商一致，由公司子公司宜春力元以11600.88万元收购金丰锂业51%的股权，交易作价公允。

  （2）前期向鼎盛新材购买相关固定资产的原因及用途，说明相关资产形成的情况及现状，投入、原值、净值情况等，并结合相关评估过程及参数说明作价是否公允；

  公司前期向鼎盛新材购买的相关固定资产，主要为生产金属锂卤水所需的生产设备、辅助设备，以及车辆等资产。如前述问题回复所述，金属锂卤水为碳酸锂上一道工序的半成品材料，购买生产锂卤水的固定资产是为公司加快建设碳酸锂产线、打造锂电强链。

  公司向鼎盛购买的生产设备、辅助设备等资产系生产电池级碳酸锂产品的前工序产品需要使用的设备，生产碳酸锂的前工序是在购买锂云母精矿或者含锂瓷石粉后，经过配料焙烧制成熟料，然后将熟料破碎，浮法得到硫酸锂溶液即含锂卤水。含锂卤水再经过后工序才能制备出碳酸锂。公司向鼎盛购买的设备即焙烧熟料和用熟料制备硫酸锂溶液的产线吨碳酸锂当量的熟料和硫酸锂溶液的生产设备。前述设备在购买之前处于满负荷生产状态。购买车辆资产是用于日常生产和商务等经营活动所需。相关资产原值、净值、评估值如下（不含税）：

  上述机器设备基本是从2021年下半年到2022年上半年才投资建设的熟料和卤水产线%。

  中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《宜丰县金丰锂业有限公司拟收购资产事宜涉及的部分固定资产价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000923号），本次交易涉及的部分固定资产评估价值为224,527,493.00元。

  4、评估结论：经采用成本法评估，评估基准日，在本报告假设条件成立的前提下，宜丰县金丰锂业有限公司拟收购资产事宜涉及的部分固定资产账面价值210,174,239.59元，评估价值为224,527,493.00元，增值额14,353,253.41元，增值率6.83%。

  （1）大部分机器设备、车辆和电子设备评估的经济寿命年限大于企业会计的折旧年限，企业折旧较快，致使评估增值。

  （2）机器设备的账面价值中，较少分摊前期费和不含资金成本致使机器设备评估增值。

  本次交易标的资产评估价值为22,452.75万元，经双方友好协商确定，本次交易定价以评估价值为基础，加上13%税率的增值税，最终交易定价为25,371.61万元，交易定价合理公允。

  （3）结合相关资产交易情况，说明公司是否具备独立运营相关产线的能力与技术，后续经营是否对鼎盛新材或相关方存在重大依赖；

  经过前述相关资产交易，公司拥有了金丰锂业51%的股权，金丰锂业拥有了东联公司70%的股权，同时金丰锂业拥有生产锂卤水的产线设备和生产碳酸锂所需土地资产。从股权关系上，金丰锂业已成为公司控股子公司，也是东联公司的控股股东；从人员派驻上，金丰锂业董事会成员5人、公司派驻3人（含董事长），监事1名、由公司派驻，公司还派驻了财务部长1名、财务人员若干，安全、制造管理人员若干名，另外鼎盛新材部分原有业务、技术、管理等人员已同步并入金丰锂业，并保留原有职务，截至2022年10月已基本完成劳动关系变更，所需人才的同时金丰锂业通过外聘方式引进相关高级管理人员和技术人员，以充分保障公司对金丰锂业的运营管理和生产制造能力，后续不会对鼎盛新材或相关方存在重大依赖。

  （4）相关资产交易完成后，鼎盛新材剩余的资产及业务情况，并结合前述情况说明公司前期以CHS专利技术对鼎盛新材进行增资的目的、实现路径及其可行性；

  相关资产交易完成后，鼎盛新材剩余资产主要包括两部分：一是生产建筑材料微晶玻璃所需厂房、土地、设备及专利技术等资产，二是用于开发和提供混合动力技术服务的CHS技术无形资产。截止2022年10月31日，鼎盛公司主要资产情况如下：（单位：万元）

  鼎盛新材致力于微晶新材料的发展，除烧结微晶和压延微晶两种工艺外，还建有国内唯一一条浮法微晶生产线，是国内微晶玻璃产品类型最为丰富的企业。依靠在微晶材料领域长时间的积累，鼎盛新材于2019成功开发出轻质保温微晶一体板，轻质保温微晶一体板技术是新型的工业固体废弃物的回收利用技术，有助于保温材料的推广应用和绿色节能建筑的发展，是国家明确鼓励和支持的产品类别。鼎盛新材掌握的轻质保温微晶一体板生产工艺在技术工艺的选择和生产装备的选型上，均达到国内领先水平，开发的轻质保温微晶一体板与现有同类产品相比，有明显的性能优势，其综合的生产、使用成本更低，有广阔的市场前景。

  鼎盛新材为重资产型企业，固定成本较高，故2021年亏损较多，亏损系产线技改、检修及疫情等短期因素影响；2022年开始，鼎盛新材逐步投入锂云母熟料业务，规模逐步爬坡，盈利逐步提升；同时拟投入建设“年产180万㎡轻质保温微晶一体板改扩建项目”，未来将逐步开拓微晶玻璃业务，具体销售规划正在制定中。

  公司前期以CHS专利技术对鼎盛新材进行增资，目的是帮助CHS技术独立发展。CHS技术为深度油电混合动力系统总成技术，可广泛应用于乘用车和商用车，一方面，鼎盛新材可利用该技术为矿山用混动重卡车企提供技术开发及产品制造等服务，同时用于自身矿山采矿运输；另一方面，基于CHS技术为无锡明恒提供技术服务的成功经验，可继续为混动技术服务需求企业提供技术开发、技术许可等技术服务；此外，根据2020年汽车行业发布《节能与新能源汽车技术路线》，对于以混合动力技术为主的节能汽车未来市场前景预测，即到2025年混动新车占传统能源车的50%以上，2030年占75%以上，2035年要达到100%，混动技术有望迎来新的发展机遇。公司也将依据相关业务开拓需求，积极安排相关技术、业务人员支持CHS技术独立发展。

  （5）结合历次收购标的资产所在行业发展情况、竞争格局、公司相关技术及人员储备，充分提示相关投资风险；

  如前所述，近期历次收购标的资产主要为锂电和储能行业上游资源生产所需资产。

  从当前市场竞争派系看，主要可分为主营为锂及其化合物产品的企业，如赣锋锂业、天齐锂业、蓝氏锂电等;采矿及贵金属企业如西藏矿业、藏格矿业、华友钴业等;动力电池材料企业如天赐材料等;动力电池企业如宁德时代、比亚迪、国轩高科等;跨界企业如江特电机、天齐股份等。

  从区域分布来看，我国大部分碳酸锂相关企业主要分布于青海、江西、广东、四川等地，主要原因是碳酸锂产业依赖上游锂资源和下游动力电池企业形成完整产业链。其中，广东地区分布着较多的动力电池和新能源企业，西藏、青海、四川、江西等地有着丰富优质的上游锂资源。

  在碳酸锂行业的上市公司中，部分企业在生产碳酸锂的同时，将公司业务延伸至上游锂矿资源等。通过布局上游锂资源，可以有效的降低企业生产成本，并且在碳酸锂短缺的当下极大提升公司的竞争力。大多数上市企业在积极推进项目扩产来面对当前碳酸锂供应短缺的问题。

  从五力竞争模型角度分析：在替代品风险方面，目前有部分材料可对碳酸锂进行替代，但由于碳酸锂性对于磷酸铁锂的制造具有成本和技术优势，因此行业替代品的风险程度适中;在潜在进入者方面，碳酸锂行业在产品附加值和毛利率方面有较大吸引力，但是在上游锂资源和资金方面壁垒较高;在下游议价方面，我国对于碳酸锂的需求较为旺盛，并且碳酸锂出现阶段性短缺，短期内供需失衡仍将持续，下游议价能力一般;在上游议价方面，上游锂资源及锂精矿是碳酸锂的主要原材料，战略重要性较高，上游议价能力较高;在现有竞争方面，我国碳酸锂行业竞争程度激烈程度走高，主要由于行业利润增厚，各行业企业纷纷介入。

  新能源汽车行业高景气带动我国动力锂电池出货量快速增长。2014-2021 年，我国动力锂电池出货量从3.7GWh 增长到226GWh，年均复合增长率为79.9%；2022 年上半年我国动力锂电池出货量超200GWh，同比增长超150%。高工锂电预计2022 年全年我国动力锂电池出货量可达450GWh。随着中国动力锂电池出货量的高速增长，中国已成为全球动力锂电池行业的主导，2021 年全球装机TOP15 榜单中，中国电池企业占据了11席，这11 家企业合计占全球累计装机量的51%。

  随着电化学储能占比的提升，我国储能锂电池出货量持续增长。2016-2021 年，我国储能锂电池出货量从3.1GWh 增长到48GWh，年均复合增长率达73.0%；2022年上半年我国储能锂电池出货量为44.5GWh，整体规模已接近2021年全年水平。高工锂电预计2022 年我国储能锂电池出货量在90GWh 以上，同比增长超87%。配储政策推动下，储能锂电池市场有望继续保持高速增长。

  综上，随着下游需求持续高增长、上游碳酸锂产能供给不足，导致上游锂矿及碳酸锂价格持续走高，公司通过投资并购、人才引进、加快产线建设等措施，短期内能有效保障公司碳酸锂项目顺利达产及实现收益、风险较小；但随着诸多上市企业纷纷进入上游材料赛道、抢夺锂矿资源，碳酸锂市场竞争加剧，碳酸锂产能将逐步得到释放，长期来看碳酸锂价格也将回归到合理水平。请广大投资者注意投资风险。

  （6）结合过去12个月公司与鼎盛新材相关资产交易的累计情况，对照相应规则，说明相关交易的决策程序是否合规。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于交易决策程序的相关规定：

  1、占公司最近一期经审计的净资产总额20%比例以上的对外投资，即52,188.68万元，需提交股东大会审议。

  1、公司收购出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上，即26,094.34万元，需提交董事会审议；

  2、公司收购出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近一期经审计的净资产总额的40%以上，即104,377.36万元，需提交股东大会审议；

  3、对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元，即130,471.70万元，需提交股东大会审议。

  综上，对于交易金额达到审议标准的交易事项，公司均按照规定提交董事会或股东大会审议，决策程序合规。

  3.前期公告显示，2022年10月，公司实际控制人钟发平辞去公司董事长、非独立董事、董事会战略委员会委员职务，公司补选张聚东为公司董事长，同时调整了部分高级管理人员。11月14日，公司发布股票期权激励计划，拟向张聚东等部分董事、高管授予期权1.2亿份，约占公司总股本的7.22%。

  请公司补充披露：（1）实际控制人钟发平辞去公司董事长等职务及公司管理层变动较大的原因，是否存在未披露的协议安排；

  公司实际控制人钟发平博士，是电化学领域专家学者，自创立科力远以来，带领公司不断挑战新高度，推动公司完成由电池原材料到电池全产业链再到新能源系统服务商的逐步跨越，目前科力远成功实现战略转型，锂镍双赛道完成布局，发展步伐逐步稳健。同时随着公司进入发展周期，以“产业报国 科技报国”为使命的钟发平博士，决定退出公司管理工作，全心投入到忠爱的科研事业当中，利用行业身份，推动行业发展，打破技术研发与产业化的鸿沟。在其推动下，科力远已分别与中南大学、深圳大学成立了集“产学研用”于一体的协同创新研究院。钟发平博士坚持深耕先进电池及材料、储能技术，开展跨学科、跨领域的多技术创新融合，技术成果实现从混动汽车到混合储能的延伸覆盖。辞去公司董事长、总经理职务，将作为实控人、首席科学家，有利于他个人投入更多时间、精力用于新能源、新材料领域技术开发与创新引领，有利于为公司未来战略发展做好技术储备、协同行业资源。

  此次科力远的董监高团队也有多名“生力军”补充，高管团队增加了多名80后，为公司发展持续进取奠定基础，增强了活力。也是公司为打造锂电强链、布局储能进行的人员安排，通过外部引进和内部提拔等方式，加强公司在战略执行、产业落地、市场拓展、内部管理等方面的能力，帮助公司提升综合竞争力。本次人员变动，是公司在战略转型发展关键时期做出的审慎安排，是公司正常的人员调整，公司未来也将秉承“能者居其位”的提拔与淘汰常态机制，进一步提高公司经营层的领导力、战斗力和执行力。因此，不存在未披露的协议安排。

  （2）说明前述激励对象是否存在一致行动关系，并结合股权结构、董事会构成及经营管理决策情况等说明钟发平是否仍实际控制公司，公司的控制权是否稳定。

  前述激励对象不存在一致行动关系。钟发平先生直接持有公司6.11%的股权，其一致行动人公司控制股权的人湖南高技术集团有限公司持有公司12.29%的股权，钟发平先生及其一致行动人合计持有公司股权18.40%，仍为公司实际控制人。公司7个董事会席位中，董事张聚东、邹林、潘立贤为控股股东湖南高技术集团有限公司提名推荐，独立董事付于武、蒋卫平为公司董事会提名推荐；公司现任高级管理人员均由原董事长、总经理钟发平或现任总经理潘立贤提名聘任，公司控制权、决策权稳定。

  4.公告显示，公司拟改聘上会会计师事务所作为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。

  请公司补充披露：（1）更换会计师事务所的提议人、审议过程，说明更换的具体原因及合理性；

  回复：2017年至2021年，公司已连续5年聘请大信会计师事务所担任公司审计机构，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性，公司财务部向公司经营层提出变更会计师事务所的提案，公司高管审批同意变更会计师事务所的事项后，经对上会会计师事务所充分了解和审查，由公司董事会审计委员会提议并经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过改聘上会会计师事务所作为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，该事项已提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

  （2）与前后任会计师事务所的沟通情况，是不是真的存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。请独立董事发表意见。

  回复：公司已就变更会计师事务所的事项与大信会计师事务所、上会会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。公司不存在别的原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。

  经审核上会会计师事务所的相关资质等材料，该所具备相应的执业资质，有充足的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司做审计的经验和能力，能够很好的满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司已就变更会计师事务所的相关事项与原审计机构进行了沟通，其已对该事项做确认且无异议。公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。